Lei 15.269/2025 e Reforma Tributária: dois marcos que mudam a energia das empresas

MP 1300/2025 — A reforma estrutural do setor elétrico

Publicada em 21 de maio de 2025, a Medida Provisória 1.300/2025 é complementar à Lei 15.269 — mas trata de aspectos diferentes. Enquanto a Lei 15.269 abriu o mercado para o Grupo B, a MP 1300 reformou a estrutura institucional e regulatória do setor. Ela foi aprovada pelo Congresso em setembro de 2025 com o texto final diferente da versão original — vários pontos polêmicos foram retirados.

Os principais pontos mantidos na versão final aprovada:

• Ampliação da Tarifa Social: gratuidade no consumo de até 80 kWh/mês para famílias de baixa renda inscritas no CadÚnico, com renda per capita de até meio salário mínimo.
• Rateio de custos de Angra 1 e 2: os custos das usinas nucleares passam a ser distribuídos de forma diferente entre os agentes do setor — com impacto potencial de até 12% nos custos de energia para grandes consumidores.
• Teto para a CDE: limite de R$ 50 bilhões para a Conta de Desenvolvimento Energético, contendo a escalada de encargos setoriais.
• Novas atribuições da CCEE: a Câmara passa a ter competência para atuar em outros mercados de energia além do elétrico — como gás natural — e ganha atribuições de certificação de energia renovável.

Os pontos retirados do texto (e que migraram para a MP 1304/Lei 15.269): separação de distribuição e comercialização, abertura imediata para o Grupo B, criação do SUI e alterações nos descontos de TUSD/TUST para energia incentivada.

Para as empresas já no Mercado Livre, o impacto imediato da MP 1300 é limitado — as regras do ACL não foram alteradas. O ponto de atenção é o rateio de Angra 1 e 2, que pode elevar encargos no médio prazo.

Lei 15.269/2025 — A reforma do setor elétrico

A Lei 15.269/2025, sancionada em 24 de novembro de 2025 (conversão da MP 1304/2025), é a mais significativa reforma do setor elétrico brasileiro desde 2004. Ela não trata de tributação — trata da estrutura do mercado de energia: quem pode comprar, de quem, e com quais benefícios.

1. Abertura do Mercado Livre para o Grupo B

Até a lei, apenas o Grupo A (média e alta tensão) tinha acesso ao Mercado Livre. A Lei 15.269 definiu o cronograma de abertura para o Grupo B (baixa tensão):

• Até novembro de 2027 (24 meses): consumidores comerciais e industriais de baixa tensão poderão escolher seu fornecedor de energia — hotéis, supermercados, padarias, pequenas indústrias com conta de luz de R$500 a R$5.000/mês. São aproximadamente 7 milhões de novas unidades consumidoras elegíveis.
• Até novembro de 2028 (36 meses): abertura para os demais consumidores de baixa tensão, incluindo residências, rurais e serviços públicos.

O prazo é máximo — se as condições regulatórias forem cumpridas antes (plano nacional de comunicação, produto padrão, regulamentação do supridor de última instância e separação contábil das distribuidoras), a abertura pode ocorrer antes do limite.

2. Fim do desconto na TUSD para novos consumidores livres

Este é o ponto mais relevante para empresas do Grupo A que ainda não migraram. Historicamente, consumidores do Mercado Livre que contratavam energia incentivada (eólica, solar, PCH, biomassa) recebiam desconto de 50% na TUSD — tarifa de uso da rede de distribuição, cobrada pela distribuidora. Esse desconto chegava a representar 10 a 15 pontos percentuais adicionais de economia.

A Lei 15.269 vedou esse benefício para novos consumidores que migrarem após 25 de novembro de 2025. A regra é clara:

• Quem já estava no Mercado Livre antes de 25/11/2025: mantém o desconto na TUSD pelo prazo do contrato vigente.
• Quem migrou após 25/11/2025: não tem direito ao desconto na TUSD, independentemente do tipo de energia contratada.
• Energia incentivada continua existindo: contratos de energia eólica, solar e outras fontes renováveis continuam disponíveis — o que acabou foi o desconto na tarifa de fio (TUSD/TUST), não a energia em si.

Na prática, isso reduz a economia estimada para novos entrantes — de uma faixa histórica de 25 a 35% para algo em torno de 15 a 25%, dependendo da distribuidora e do perfil de consumo. O benefício ainda é relevante — especialmente considerando a eliminação de bandeiras tarifárias e a previsibilidade de custo por contrato.

3. Criação do Supridor de Última Instância

A lei cria uma figura regulada que garante o fornecimento de energia para qualquer consumidor que fique sem fornecedor no mercado livre — por inadimplência, falência do comercializador ou outros motivos. A energia do supridor de última instância será mais cara que a de mercado, mas elimina o risco de ficar sem fornecimento. Para hospitais, data centers e outras operações críticas, isso é uma salvaguarda importante que reduz objeções à migração.

4. Teto de R$ 50 bilhões para subsídios na CDE

A Conta de Desenvolvimento Energético (CDE), que financia subsídios embutidos na conta de luz, passou a ter um limite anual de R$ 50 bilhões. Valores acima do teto são cortados via um novo encargo rateado entre consumidores. O objetivo é conter o crescimento dos subsídios — que saltaram de R$ 5 bilhões há cinco anos para R$ 50 bilhões em 2025 — e, no longo prazo, reduzir a parcela de transporte na conta de luz.

O que é a Reforma Tributária e por que afeta a energia

A Reforma Tributária aprovada pela Emenda Constitucional 132/2023 e regulamentada pela Lei Complementar 214/2025 é a mudança mais profunda do sistema tributário brasileiro em décadas. Seu foco é substituir cinco tributos sobre o consumo — PIS, COFINS, IPI, ICMS e ISS — por dois novos: o IBS (Imposto sobre Bens e Serviços) e a CBS (Contribuição sobre Bens e Serviços), formando um IVA Dual alinhado ao padrão internacional.

A energia elétrica é diretamente afetada porque o ICMS — hoje o maior tributo da conta de energia empresarial, com alíquotas de 25% a 32% dependendo do estado — será progressivamente substituído pelo IBS. Para empresas do Grupo A, especialmente as que estão no Mercado Livre de Energia ou planejam migrar, entender esse cronograma é relevante para decisões de contrato e planejamento financeiro de médio prazo.

O cronograma da transição — o que muda e quando

A reforma não acontece de uma vez. O cronograma oficial prevê uma transição de 7 anos:

• 2026 — Fase de testes: CBS e IBS começam a aparecer nas notas fiscais (0,9% + 0,1% respectivamente), mas sem recolhimento efetivo. ICMS, PIS e COFINS continuam sendo cobrados normalmente. É um período de calibração dos sistemas fiscais — para as empresas, exige atualização dos sistemas de emissão de nota fiscal.
• 2027 — CBS entra em vigor: PIS e COFINS são extintos. A CBS entra com alíquota cheia (estimada em 8,8%). O IPI é reduzido a zero para a maioria dos produtos. O ICMS e o ISS continuam sem alteração.
• 2029 a 2032 — Redução progressiva do ICMS: O IBS começa a ser cobrado em substituição gradual ao ICMS. A cada ano, uma fração do ICMS é substituída pelo IBS, até a extinção completa.
• 2033 — Sistema novo em pleno vigor: ICMS e ISS extintos. Apenas IBS e CBS vigoram sobre o consumo. O novo sistema está completamente implantado.

Traduzindo para a conta de energia: até 2028, nada muda na estrutura tributária da fatura. A partir de 2029, o ICMS começa a ser progressivamente substituído pelo IBS — o que altera alíquotas, base de cálculo e forma de aproveitamento de créditos.

As 5 mudanças específicas para energia elétrica

1. O Imposto Seletivo NÃO incide sobre energia elétrica

O Imposto Seletivo (IS) foi criado para desestimular o consumo de produtos prejudiciais à saúde e ao meio ambiente — cigarros, bebidas alcoólicas, refrigerantes, veículos poluentes. A legislação confirmou expressamente que o IS não incidirá sobre energia elétrica. Essa é uma das melhores notícias da reforma para empresas com alto consumo de energia: não haverá tributação adicional nesse sentido.

2. O cálculo passa a ser "por fora" — mais transparência

Hoje, o ICMS na conta de energia é calculado "por dentro" — o tributo compõe a própria base de cálculo, o que eleva o impacto real da alíquota acima do valor nominal. Uma alíquota de 30% calculada por dentro equivale a 42,8% sobre o valor sem o imposto.

O IBS e a CBS serão calculados "por fora" — o tributo não integra a base de cálculo. Isso não significa necessariamente que a carga tributária total será menor, mas significa que o valor cobrado será mais transparente e auditável. As empresas saberão exatamente quanto pagam de tributo sobre energia — dado relevante para contratos no Mercado Livre e para o planejamento fiscal.

3. Não cumulatividade plena — créditos mais amplos

O ICMS atual tem não cumulatividade limitada: os créditos sobre energia elétrica só são reconhecidos para indústrias que usam energia como insumo direto no processo produtivo — e essa linha tem sido objeto de litígios judiciais. O PIS/COFINS também tem restrições específicas de creditamento.

O IBS e a CBS são desenhados com não cumulatividade plena — o crédito se estende a praticamente todas as aquisições utilizadas na atividade, incluindo energia elétrica. Isso significa que empresas que hoje não aproveitam (ou aproveitam parcialmente) o crédito de ICMS sobre energia podem ter uma base de crédito mais ampla com o IBS/CBS — reduzindo o custo tributário líquido.

4. O fim da variação estadual de alíquota

Hoje, a alíquota de ICMS sobre energia varia de 25% (SP, SC) a 32% (RJ) dependendo do estado. Isso cria uma assimetria regional relevante: uma empresa em Salvador (ICMS de 31%) paga mais tributo sobre energia do que uma empresa equivalente em Curitiba (ICMS de 29%) — apenas por localização geográfica.

O IBS será um tributo com regras nacionais uniformes, gerido por um Comitê Gestor com participação de estados e municípios. A alíquota será definida por Resolução do Senado Federal — única para todo o território nacional. Com o fim do ICMS, a variação estadual desaparece, o que tende a reduzir o diferencial de custo tributário sobre energia entre regiões.

5. Impacto sobre comercializadoras no Mercado Livre

Este é o ponto mais técnico e com mais questões em aberto. A reforma prevê, para a cadeia de comercialização de energia, um regime monofásico de incidência do IBS/CBS — concentrado na venda ao usuário final. Isso significa que as compras de energia realizadas por comercializadoras para revenda não gerarão créditos de IBS/CBS da mesma forma que as compras de outros insumos.

O impacto prático sobre a precificação de contratos no Mercado Livre ainda está sendo avaliado pelo setor. A regulamentação específica para a cadeia elétrica está em fase de detalhamento — e é um ponto que merece acompanhamento até 2027, quando a CBS entra em vigor com alíquota cheia.

O que a reforma muda para quem está no Mercado Livre

Para empresas que já migraram para o Mercado Livre de Energia, o impacto da reforma tributária é limitado no curto prazo — e potencialmente positivo no médio prazo:

• Até 2028 — nenhuma mudança estrutural: o ICMS continua sendo cobrado pelas distribuidoras exatamente como hoje. Os contratos de energia no mercado livre seguem vigentes sem alteração na estrutura tributária.
• A partir de 2029 — transição gradual: a substituição progressiva do ICMS pelo IBS começa. Os contratos de energia de médio prazo (3 a 5 anos) assinados agora podem atravessar essa transição. É importante verificar as cláusulas de reequilíbrio contratual para mudanças tributárias ao negociar novos contratos.
• Crédito tributário potencialmente mais amplo: com a não cumulatividade plena do IBS/CBS, indústrias no Mercado Livre que hoje não aproveitam integralmente o crédito de ICMS sobre energia podem ter acesso a créditos mais amplos — reduzindo o custo tributário líquido sobre energia.
• Menor variação regional: o fim das alíquotas estaduais diferenciadas de ICMS reduz a vantagem relativa de migrar que hoje é maior em estados de alíquota alta. A diferença entre SP (25%) e RJ (32%) desaparecerá progressivamente — mas o benefício da tarifa negociada no mercado livre permanece independente da reforma.

O que a reforma muda para quem ainda não migrou

Para empresas que ainda estão no mercado regulado e avaliam a migração, a reforma não altera a janela de oportunidade atual — ela pode até reforçá-la:

• A economia da migração independe da reforma: a principal fonte de economia no Mercado Livre — tarifa de energia negociada abaixo da regulada e eliminação de bandeiras tarifárias — não é tributária. Ela existe hoje e continua existindo durante e após a transição.
• Contratos de longo prazo cruzam a transição: um contrato de 5 anos assinado em 2026 ficará vigente até 2031 — já dentro do período de substituição gradual do ICMS. Verificar cláusulas de reequilíbrio tributário é uma boa prática.
• O benefício do crédito de ICMS atual pode ser capturado agora: indústrias que têm direito ao crédito de ICMS sobre energia em processo produtivo podem aproveitar esse benefício no sistema atual (ICMS) enquanto ele ainda existe — e avaliar como o IBS/CBS tratará o mesmo crédito na transição.

Cronograma resumido — referência rápida

• 2026: testes dos novos tributos nas notas fiscais. ICMS e PIS/COFINS continuam normais.
• 2027: PIS e COFINS extintos. CBS entra com alíquota cheia. ICMS inalterado.
• 2028: IPI reduzido a zero (maioria dos produtos). ICMS ainda inalterado.
• 2029: início da redução progressiva do ICMS e aumento gradual do IBS.
• 2030, 2031, 2032: transição gradual continua — ICMS e IBS coexistem.
• 2033: ICMS extinto. IBS e CBS em pleno vigor. Sistema novo completo.

Perguntas frequentes

Devo esperar a reforma tributária antes de migrar para o Mercado Livre?

Não. A reforma tributária não afeta a estrutura tarifária do Mercado Livre de Energia — que é regulada pela ANEEL, não pelos tributos sobre consumo. A economia no mercado livre vem da tarifa negociada, da eliminação das bandeiras tarifárias e do ajuste de demanda contratada. Esses benefícios existem agora e independem do cronograma tributário. Empresas que migram hoje capturam a economia imediatamente — e os contratos de 3 a 5 anos têm cláusulas para acomodar mudanças tributárias superveniêntes.

O fim do ICMS estadual vai reduzir a conta de energia?

Não necessariamente. O IBS que substitui o ICMS terá uma alíquota única nacional definida pelo Senado — que ainda não foi fixada. A promessa da reforma é de neutralidade arrecadatória global, o que significa que a carga tributária total sobre energia pode se manter semelhante à atual, apenas redistribuída entre IBS e CBS em vez de ICMS e PIS/COFINS. O que muda é a transparência, a uniformidade e a não cumulatividade — não necessariamente o valor absoluto do tributo.

O crédito de ICMS sobre energia que as indústrias têm hoje vai acabar?

O crédito de ICMS será extinto junto com o próprio ICMS, a partir de 2029. No lugar, o IBS e a CBS oferecem não cumulatividade plena — crédito sobre praticamente todas as aquisições da atividade, incluindo energia. A expectativa é que o novo sistema seja mais favorável para indústrias do que o ICMS atual, que tem restrições de creditamento. A transição entre os dois regimes de crédito é o ponto que mais demanda atenção nos próximos anos.

A reforma afeta os contratos de energia já assinados no Mercado Livre?

Contratos no Mercado Livre de Energia têm cláusulas de reequilíbrio para criação, alteração ou extinção de tributos — é uma prática padrão do setor, inclusive prevista na Lei de Concessões. Mudanças tributárias relevantes (como a extinção do ICMS e entrada do IBS) serão tratadas como evento de reequilíbrio, com ajuste negociado entre as partes. Ao assinar novos contratos, verificar se essa cláusula está explicitamente incluída é uma boa prática.

Quer entender como o ICMS funciona hoje na sua conta? Veja o guia completo de ICMS na conta de luz para empresas ou entenda todos os componentes da fatura de energia.

---

Fontes e Referências

• Lei nº 15.269/2025 (MP 1304) — Reforma do setor elétrico, abertura do Mercado Livre para baixa tensão, fim do desconto na TUSD para novos consumidores livres. planalto.gov.br
• Emenda Constitucional 132/2023 — Aprovação da reforma tributária, criação do IBS, CBS e Imposto Seletivo. planalto.gov.br
• Lei Complementar 214/2025 — Regulamentação da EC 132/2023, alíquotas, créditos e cronograma de transição 2026–2033. planalto.gov.br
• Constituição Federal, Art. 155, II — Base constitucional do ICMS sobre energia elétrica. planalto.gov.br
• Lei Complementar 87/1996 (Lei Kandir) — ICMS sobre energia, cálculo por dentro e crédito para indústrias. planalto.gov.br

Nota sobre os dados

O setor elétrico brasileiro é regulado por portarias, resoluções e normas em constante revisão. Tarifas, percentuais e estimativas apresentados neste conteúdo têm caráter de referência — não de valor absoluto. Exceções setoriais, regionais e contratuais podem alterar significativamente os números do seu caso específico. Consulte sempre a análise gratuita e, quando necessário, um especialista regulatório.

Conteúdo revisado e atualizado em julho de 2026.